Introduction :
Classification :
Le droit marocain des sociétés
distingue six formes de sociétés, ces dernières sont regroupés en 3 : les
sociétés de capitaux que sont la SA et la SCA, les sociétés de personnes que
sont la SNC, la SP, la SCS, et enfin la SARL, société de nature mixte, à mi
chemin entre les sociétés de personne et les sociétés de capitaux.
Historique :
Historiquement la société à
responsabilité limitée a été introduite
en France en 1925, copié de la
gesellschoft mit beschrauleter hoftung du droit allemand (G.M.B.H). La loi française
de 1925 a été rendue applicable au Maroc par le dahir du 1er Septembre 1926. Cette forme de société a connu un certainsuccès
et continue dele connaitre.
C’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a promulgué les
dispositions réglementaires sur la SARL, la SNC, la SCS, la SCA et SP. (Loi
publiée au BO n° 4478 du 1er mai1997.)
La
loi 5-96 sur la SARL a apporté un certain nombre d’innovations,
avec elle nous nous trouvons en présence de deux variétés de société à
responsabilité limitée : la forme traditionnelle classique pouvant être
constitué entre plusieurs associés : c’est
la S.A.R.L pluripersonnelle et la forme nouvelle, œuvre d’un seul associé,
c’est la S.A.R.L d’associé unique.
Suite à la pression des jeunes
entrepreneurs et de la confédération générale des entreprises marocaines
(CGEM) : la loi5-96 sur la SARL a
connu plusieurs modifications, d’abord par la loi 21-05 puis par la loi 24-10.
Principales
modifications apportées par la loi 21-05 (dahir n°1-06-21 du 14 février 2006)
-Le capital minimum exigé n’est plus
de cent mille (100.000) dirhams mais de (10.000) dix mille dirhams. Capital devant
être divisé en parts sociales d’au moins
10 dhs.
-Les parts
doivent êtres souscrites et libérées en
totalité si elles représentent des apports en nature.
-Les parts représentent les apports
en numéraire doivent être libérés d’au
moins le quart, le reste peut être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans à compter de l’immatriculation
au RC. Sous l’empire de la loi de 1997, le capital devait être libéré en
totalité.
Principales modifications
apportées par la loi du 24-10 (dahir n°1-11-39 du 2 juin 2011)
-Le capital social est librement
fixé par les associés, le montant des parts sociales n’est plus limité suffit que ces dernières aient la même valeur
nominale.
-Aujourd’hui le blocage de fonds
n’est obligatoire auprès d’une banque
que si à la constitution ou à l’augmentation le capital dépasse 100.000dhs
-Le retrait des fonds bloqués est
possible sur présentation d’une attestation
justifiant que la société a été
immatriculée au RC, attestation qui peut être délivrée par voie électronique.Avant
il fallait déposer tout le dossier de constitution à la banque.
-En cas de non constitution de la société
dans les 6 mois, une attestation de non immatriculation de la société au RC
suffit pour retirer le montant bloqué, avant l’autorisation du président du tribunal
de commerce était exigé.
-Pour ce qui est de la publicité
légales post immatriculation, l’insertion dansun journal d’annonces légales et
au BO peut être effectué par voie électronique
dans les conditions fixés par voie réglementaire.
Intérêt :
Suite à des sondages effectués au
Maroc en 2010, plus que de 98% des sociétés créées sont des SARL, ces chiffres
s’expliquent par les avantages que présente cette forme sociale et aussi et
surtout par les facilités qu’introduit au fur et à mesure le législateur pour
encourager les jeunes entrepreneurs, afin de stimuler lacréation d’entreprises,
notamment, la Très Petite Entreprise et pour
améliorer durablement la
compétitivité de l’environnement des affaires au Maroc.
Avantages de la forme juridique :
Le principal
avantage de la SARL est inscrit dans son code génétique, et dans son nom : il
s’agit de la limitation de
responsabilité. Cela signifie qu’en tant que personne morale
indépendante, elle peut être mise en cause. À l’inverse, la responsabilité des associés de la SARL
est limitée à leurs apports au capital.
Cela ne signifie pas
que le gérant d’une SARL peut faire n’importe quoi : en tant que dirigeant, il
est responsable de ses actes. Voila pourquoi en cas de faute de gestion, la
limitation de responsabilité peut sauter, il convient donc même dans une SARL
de piloter efficacement son entreprise.
La législation, en voulant
encourager l’entreprenariat n’a pas suffisamment pensé aux risques d’abus que
cela pourrait engendrer.
Dans un premier temps, nous allons
voir à quel point le législateur a pu simplifier la procédure de création de la
SARL, ensuite, comment cette forme juridique de société peut-elle engendrer des
difficultés ainsi que des abus.
I-
Procédure simplifiée de création de la SARL
A- Procédure de création en théorie
B- Procédures de création dans la pratique
II-
Problèmes et abus pouvant survenir lors de
la constitution
A- Problèmes courants
B- Abus
Partie 1 : La constitution et la cession des parts socialsde la
SARL
I/ La
constition de la Sarl :PROCEDURE SIMPLIFIEE DE CREATION DE LA SARL
A-
Procédure de création en théorie
La SARL doit satisfaire pour sa constitution à des
conditions de fond (A) , de forme (B) et de publicité (C).
Les conditions de fond requises pour
la constitution de la SARL tiennent à la fois à l’objet social (1), aux
associés (2) et au capital social (3).
1-
Conditions
de fond
a-
L’objet
social :
La SARL ne peut se livrer à toutes
les activités commerciales. En effet, la loi interdit la forme de SARL aux
sociétés d’assurances, de capitalisation et d’épargne, ainsi qu’aux banques et
aux sociétés de crédit pour lesquelles cette dernière exige la forme de SA,
celle-ci étant une société protectrice pour les créanciers et les épargnants
grâce à l’existence de beaucoup d’organes et de commissaires aux comptes.
b-
Les
associés
La SARL est la seule forme de
société dans laquelle la loi n’exige pas un minimum de deux associés. Elle peut
donc être constituée d’un seul associé, elle sera par conséquent une société
unipersonnelle à responsabilité limitée.
Par ailleurs, le nombre d’associés
ne peut dépasser 50. Autrement, la société devra être transformée en SA dans un
délai de 2 ans, à défaut, elle sera dissoute de plein droit.
c-
Le
capital social
Depuis le 30 Juin 2011, il n’est
plus nécessaire d’avoir un capital minimum pour créer une SARL ( LOI 24-10). Les
associés sont libres de fixer le montant du capital.
Le capital peut être constitué par
des apports en numéraire, en nature et à titre exceptionnel en industrie.
-Apports en numéraire : Ils
doivent être libérés le jour de la
signature des statuts, à hauteur du 1/4 dans un premier temps et les reste dans
un délai de 5 ans. Ce capital doit être déposé dans un compte bloqué si le
capital est supérieur à 100 000 DHS et ne peut être retiré qu’après
l’immatriculation de la société au registre de commerce.
Si la société n’est pas constituée
dans un délai de 6 mois à compter du dépôt des fonds, chaque apporteur peut
demander l’autorisation auprès du tribunal de retirer le montant de son apport.
-Apports en nature :
L’évaluation des apports doit être effectuée par un commissaire aux apports
désigné à l’unanimité par les associés parmi les experts comptables inscrits à
l’ordre. A défaut d’unanimité, le commissaire est désigné par le tribunal.
-Apports en industrie
(exceptionnellement) : Deux conditions doivent être réunies :
·
L’objet
de la société doit porter sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une
entreprise artisanale
·
Seul
l’apporteur en nature peut faire un apport en industrie du moment que son
activité principale est liée à la réalisation de l’objet social.
2-
Conditions
de forme
Les statuts doivent être établis par
écrit et signés par les associés soit par acte notarié soit par acte sous seing
privé.
Ces statuts doivent contenir à peine
de nullité de la société :
·
L’identité
des associés
·
La
forme de la société
·
L’objet
·
La
dénomination
·
Le
siège
·
La
durée et le montant du capital
·
Les
apports et leur évaluation
·
La
répartition des parts entre les associés
·
L’état
civil des gérants
·
La
date et la signature de tous les associés
3-
Conditions
de publicité
La SARL est soumise aux mêmes
formalités de publicité que les autres sociétés à savoir :
·
Le
dépôt des statuts au greffe du tribunal du lieu du siège
·
La
publication dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel
·
L’immatriculation
au registre de commerce (C’est à compter de celle-ci qu’elle acquiert la
qualité de personne morale)
B-
Procédure de création dans la
pratique
Les Etapes de création de la SARL
dans la pratique sont nombreuses et furent auparavant longues et éprouvantes.
Aujourd’hui, elles ne sont pas différentes, sauf que simplifiées, notamment
grâce aux différentes réformes de la loi sur la SARL, ainsi qu’au précieux
concours des Centres Régionaux d’Investissement qui aident à la création
d’entreprise.
1- Le certificat négatif
Le certificat
négatif est la première étape de la création d'entreprise
Il faut en effet choisir une dénomination
sociale auprès de l’OMPIC Office marocain de la Propriété Industrielle et
Commerciale.
Rappel :
Le certificat
négatif est un document qui atteste que la dénomination, sigle ou enseigne
demandé peut être utilisé pour l'immatriculation au Registre du Commerce.Le
certificat négatif est délivré par l'OMPIC pour une durée d'un an. Si vous
n'immatriculez pas votre entreprise pendant cette durée, la dénomination, sigle
ou enseigne redeviendra disponible pour d'autres personnes.
Comment choisir un
nom commercial ou une enseigne ?
Þ La dénomination doit être distinctive
Elle doit se distinguer aisément des autres entreprises travaillant
dans le même secteur. Vous pouvez utiliser un mot ou groupe de mots existants,
un mot inventé, un nom de famille ou un prénom, des initiales, un groupe de
lettres, etc.
En même temps que le nom commercial il est possible d'enregistrer
un sigle, correspondant aux initiales des mots composant votre dénomination.
Vous pouvez choisir un nom commercial qui décrit avec précision
votre activité commerciale, mais ce n'est pas une obligation.
Attention : le nom commercial et la marque ne sont pas
forcément identiques. Vous pouvez choisir d'être original et créatif à travers
votre marque, qui sera plus exposée au regard de vos clients, que dans votre
nom commercial. Dans les deux cas, n'oubliez pas d'enregistrer votre marque pour qu'elle soit protégée
Þ La dénomination ne doit pas prêter à confusion.
Afin d'établir un certificat négatif, il faut rechercher si le nom
n'est pas déjà utilisé. Vous pouvez explorer la base de données de l'OMPIC des
dénominations commerciales existantes. (lien vers SIPIC). Pour cela vous vous
aidez de la Nomenclature Marocaine des Activités (NAM), qui codifie les
activités déclarées.
Le nom commercial que vous choisissez ne doit pas susciter de
confusion avec une marque existante. Vous devez donc aussi effectuer des
recherches dans la base de données
des marques avant de choisir votre dénomination.
Le nom commercial ne doit pas non plus laisser croire que
vous êtes un organisme public, ou que vous êtes partenaire d'une organisation
internationale. Evitez donc les adjectifs "législatif ",
"national ","royal ", par exemple.
Le nom commercial ne doit
comporter aucun terme inacceptable.
Il est interdit d'utiliser des mots vulgaires, contraires à l'ordre
public et aux bonnes mûrs, ou des termes suggérant que votre entreprise offre
des services obscènes, scandaleux ou immoraux.
Il faut
bien choisir le nom commercial, il identifie la société et la représente.
Obtention d’une réponse se fait au bout de 24 heures.
2- Obtention d’un contrat de bail ou d’une
domiciliation : difficultés rencontrées, au niveau des impôts et
tribunal, si la propriété est au nom de
plusieurs personnes. Il faut un certificat de propriété en plus du contrat de
bail.
3- Rédaction des statuts : déterminations des
parts sociales, nomination d’un gérant
4-
Etablissement
des statuts sous seing privé, dans la pratique il faut minimum 3 originaux et 4
copies, mais il faut réellement 8 originaux pour pouvoir déposer chaque
exemplaire dans un service différent. Enregistrement, impôts, CNSS, tribunal…
chaque page est timbrée à 20dhs.
5-
Libération
du capital s’il est inférieur à 100 000 DHS
6-
Il
faut obligatoirement un capital de 10 000
dans la pratique. Le capital 0 n’existe pas encore. La loi n’oblige plus
le blocage du capital.
7-
Avant :
démarche classique sui demande 1 mois à 1 mois et demi
8-
Aujourd’hui :
démarche prise en charge par le CRI. Centre Régional d’Investissement : 1
semaine.
9-
Les
frais de création s’élèvent à environ
2000 DHS (1000 DHS pour l’enregistrement des statuts + 350 DHS du tribunal RC + 200 DHS pour
l’enregistrement du contrat de bail + les frais de légalisation). Si le capital
est supérieur à 100 000 DHS, l’enregistrement coûte 1% du capital. Délais
pour l’enregistrement est de 1 mois après la signature des statuts, sinon, il
faut s’acquitter de pénalités de retard.
10-
Formalités
de publicité. Auparavant, il fallait se déplacer à rabat pour effectuer la
publication au B.O ; aujourd’hui le CRI s’en charge. Néanmoins, il faut
publier une annonce sur deux tribunes, l’une arabophone et l’autre francophone.
Problèmes et
abus pouvant survenir lors de la constitution
Lors de la création d’une SARL, le chemin n’est pas sans embûches.
En effet, il peut en survenir quelques uns notamment lorsqu’il s’agit de se
procurer un contrat de bail, lorsqu’il faut effectuer un transfert de siège
social. Problèmes rencontrés
A-
Problèmes courants
1-
Cas
de domiciliation
Si les associés de la SARL optent
pour une domiciliation de siège social, ils ont un délai ne dépassant pas 1 an pour signer un contrat de bail.
2-
Cas
de transfert
Avant de pouvoir transférer son
siège social, la société doit faire une demande auprès des services des impôts.
Ces derniers délivrent une attestation qui prouve que cette dernière est
sérieuse et ne présente aucun litige vis-à-vis de l’Etat ainsi que des tiers. L’attestation
est de plus en plus difficile à obtenir de la part des services des impôts vu
les difficultés que rencontrent les petites entreprises à maintenir une
activité saine.
Le cas le plus fréquent se présente
si la société a choisi une domiciliation de son siège social au moment desa
création. La domiciliation à une durée de vie de 6 mois renouvelable 1 fois.
C'est-à-dire qu’au bout d’un an, il faut effectuer un transfert de domicile
avec un contrat de bail.
Ce transfert se fait soit sur
décision du gérant, dons signée par lui ; soit sur PV de transfert qui
exige le quorum des ¾.
Ensuite il est procédé à la mise à
jour des statuts et l’enregistrement de ces derniers.
Le service des impôts délivre alors
une attestation qui a prouve que la société en question est en règle et qu’elle
ne fait pas preuve de litige ou de mauvaise gestion.
Il faut rendre visite à l’ancien
inspecteur pour l’informer du départ de la société de son ancienne adresse et
par la même rendre visite au nouvel inspecteur qui délivre une nouvelle patente
(taxe professionnelle).
Ensuite, on procède à la radiation
de l’ancienne patente, cependant la société garde tous le reste.
Enfin, il faut déposer l’attestation
de la nouvelle patente au tribunal.
B-
Abus
Þ Cas de changement de siège social
Il arrive souvent que des personnes malveillantes
qu’elles soient associées ou gérantes d’une SARL, changent de siège social sans
en aviser le tribunal et de ce fait les tiers. Ce qui limite les recours en cas
de litige. En effet, il existe des sociétés qui profitent de la facilité à
changer de domicile pour devenir insaisissables au cas où elles ne remplissent
pas leur part du contrat avec les tiers. C’est la raison pour laquelle, le
transfert du siège social exige une attestation du service des impôts depuis
2014.
Þ Cas de changement de gérant
Il arrive parfois que la société ne
désigne le gérant que pour une durée déterminée. La pratique et la nonchalance
de la plupart des associés des petites entreprises ne voient pas le délai
passer et le gérant, des fois même en toute connaissance de cause continue à
représenter la société. Encore une fois, les tiers en cas de litige ne trouvent
pas de responsable légal en face d’elle dans pareille situation.
II- La
cession des parts sociales dans une SARL
Selon
l’article 16 de la loi 5-96 relative à la société à responsabilité limitée, il
est impératif de formaliser la cession
de parts sociales, et ce, par écrit. Le non-respect de cette disposition est sanctionné par la nullité
de la transaction.
Parmi les
points les plus importants à vérifier lors de l’opération de la cession, c’est de s’assurer que les parts
sociales à céder sont entièrement libérées, cela veut dire qu’il faudrait
vérifier si les associés ont bel et bien
versé la totalité de la valeur requise lors de la souscription au
capital de la SARL lors de sa constitution.
Notification
du projet :
La cession n’est rendue opposable à
la société que si elle observe les formes prévues à l'article 195 du dahir
formant code des obligations et contrats.
Toutefois, la signification peut
être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au siège social,
contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au déposant.
Elle n'est opposable aux tiers
qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au
registre du commerce.
Cette mesure permet aux associés
d'exercer leur droit de préemption afin de ne pas se trouver avec un
associé étranger.
Que faire quand le cédant cumule la
fonction de gérant et d'associé ?
Le cumul de la fonction de gérant et
d'associé n'exonère pas le cédant de
l'obligation d'information du projet de cession. L'associé peut être exonéré de
la formalité de notification si les associés ont connaissance des éléments
essentiels de la cession tels que le prix de cession, l'identité du cessionnaire
et le nombre de parts cédées.
Enregistrement
de la cession :
L’enregistrement
est une formalité obligatoire à laquelle est soumis l’acte de cession de parts
sociales.
La
cession doit obligatoirement être enregistrée auprès des Services d'Enregistrement
et des Timbres dans les 30 jours qui suivent la date indiquée dans l’acte de
cession. (si la date n’est pas indiquée dans l’acte, les services
d’enregistrement considèrent la date de la légalisation de la première
signature qui figure sur l’acte), le non-respect du délai de 30 jours est
sanctionné par une pénalité de retard.
Un
conseil : Lorsque vous soumettez vos exemplaires originaux au service
d’enregistrement, ce dernier retiennent un exemplaire pour son archive. Ce qui
veut dire qu’il faudrait dresser assez d’exemplaires originaux.
Un
autre conseil, lorsque vous imprimez vos actes de cession de parts, tâchez de
le faire en recto-verso car cela va vous économisez significativement les
droits de timbre, car les services d’enregistrement n’acceptera vos actes de
cession que si les feuilles de l’acte portent chacune un Timbre de quittance de
20 dhs (un Timbre par feuille).
Cession
aux associés:
Les
cessions entre associés sont libres, mais les statuts peuvent là encore prévoir
une clause d'agrément,
Cession
entre conjoints :
Tout
porteur de parts de SARL peut les céder librement à son conjoint et à ses
héritiers (descendants ou ascendants). Les statuts de la société peuvent
toutefois prévoir une clause d'agrément, celle-ci devant être donnée selon les
mêmes conditions que celles prévues pour les cessions à des tiers.
Ainsi,
un arrêt de la Cour Supérieur n° 1201 du 03/11/2004 dans le dossier n°
1300/3/2/2003 est allé dans ce sens et a confirmé que les parts sociales sont
librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre
conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement. Toutefois,
les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne
peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils
prévoient (article 56 de la loi n°5-96).
Mentions
nécessaires dans l’acte de cession :
Vous désignez dans l’acte les parties à la cession : d’une part le
vendeur appelé « cédant » et le ou les acquéreurs appelés « cessionnaires »
d’autre part
Dans le texte, vous précisez le nombre de parts cédées, la
propriété-jouissance, les conditions générales, le prix stipulé et les
modalités de paiement du prix (ex : paiement comptant par chèque n°… /
échéancier).
CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, le cédant cède et transporte sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété de (indiquez le nombre en
chiffre et en lettre) (xxxxxxxx) parts sociales, soit (la totalité) de ses parts sociales dans la
société dite "xxxxxxxx".
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la
jouissance à compter de la date des présentes.
CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.
Le cessionnaire reconnaît avoir reçu, avant ce jour, un exemplaire
des statuts de la société.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est
consentie et acceptée moyennant le prix de xxxxxxxxx,00 Dirhams
(indiquez le montant en lettre) qui a été payé comptant au moment de la
signature des présentes.
Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le montant indiqué
ci-dessus et lui en donne bonne et valable quittance.
Dont quittance,
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur
xxxxxxxxxxxxxxx pour l'avoir reçu lors de la constitution et l'augmentation du
capital social de la société "xxxxx".
DECLARATIONS GENERALES
1- Le cédant et le cessionnaire déclarent :
- qu'ils ont la pleine
capacité civile pour s'obliger dans le cadre du présent acte et de ses suites,
- qu'ils ne font pas,
présentement, l'objet d'une procédure collective, ni susceptibles de l'être en
raison de leurs professions et fonctions et qu'ils ne sont ni en état de
cessation de paiement, ni en déconfiture.
2- Le cédant déclare :
- qu'il n'existe de son
chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, notamment, suite à des
promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies,
- que les parts cédées sont libres de tout
nantissement ou promesse de nantissement,
- et que la société
dont les parts sont présentement cédées, n'est pas en cessation de paiement et
ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire.
MODIFICATION STATUTAIRE
Les associés décident à l'unanimité en considération de ce qui
précède, de modifier, en conséquence, l’article xx des statuts relatif au
capital social.
FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie
des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt
et de publicité.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront
les conséquences, seront supportés par la cessionnaire, qui s'y oblige.
Dépôt de la cession au Greffe du Tribunal de Commerce
Dès vos exemplaires de la cession dûment enregistrés par les
services d’Enregistrement et de Timbre, vous déposerez 2 exemplaires originaux
enregistrés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la SARL.
Ce dépôt permet de rendre la cession opposable aux tiers,
c’est-à-dire que la cession ainsi constatée produira ses effets à l’égard des
tiers, ces derniers ne pouvant nier son existence.
Vous joindrez également deux exemplaires dûment signés, légalisés
et enregistrés de l’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que deux copies des
statuts mis à jour, le cas échéant.
Partie
2 : Le fonctionnement de la SARL
A-
Les gérants
Apres avoir défini la sarl et abordé ses conditions …
Le statut des gérants :
La gestion de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérant
personne physiques qui sont désignés parmi les associés ou parmi les tiers
Les gérants sont nommés par les statuts ou par un acte
postérieur. En cas de silence des statuts ; le gérant est nommés par
l’assemblée des associés représentant les ¾ du capital social.
Quant à La durée du mandat du gérant, Elle est fixée dans
son acte de nomination. En l’absence de dispositions statuaire, le gérant est
nommé pour une durée de 3 ans
Le gérant est révocable par décision des associés
représentant au moins ¾ des parts sociales. Toute clause contraire est réputée
non écrite. Ce dernier, ne peut être révoqué que pour un motif légitime. La
révocation du gérant sans justes motifs peut donner lieu à des dommages
intérêts. Le gérant peut aussi être révoqué par les tribunaux pour cause légitime
à la demande de tout associé.
Les pouvoirs des
gérants :
Dans la société à responsabilité limitée (SARL), le(s)
gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi n°
24-10 attribue expressément aux
associés. (Art 63)
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants
sont déterminés par les statuts. En l’absence de précision statuaires, chaque
associé est habilités, en vertu de la loi, a accomplir tout acte de gestion
dans l’intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers les pouvoirs les plus
étendus sont reconnus aux gérants pour agir au nom de la société (sans
préjudice des pouvoirs qui sont attribués par la loi aux associés)
Si les statuts prévoient des limitations aux pouvoirs des
gérants ces limitations statutaires sont inopposables aux tiers.
La responsabilité de la société est engagée même si l’acte
du gérant ne relève pas de l’objet social. Elle ne peut dégagée sa
responsabilité que si elle prouve que le tiers avec lequel le gérant a
contracté avait connaissance que l’acte du gérant dépassait l’objet social.
En cas de pluralité des gérants ceux-ci exercent séparément
les pouvoirs qui leurs sont reconnus par la loi.
Limitation des pouvoirs de la gérance :
Tout d’abord, il y a lieu de mentionner que les clauses
statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. Par
conséquent la SARL est tenue de respecter tous les engagements pris par
ses gérants (Art8).
Comme il peut être dangereux d’attribuer les pleins pouvoirs
à une seule personne, les associés ont la possibilité de limiter dans les
statuts les pouvoirs du gérant.
Par exemple, il est possible d'insérer une clause statutaire
imposant au gérant d'obtenir l'accord préalable (une décision ordinaire) des
associés pour réaliser certaines opérations jugées importantes comme
l’acquisition, vente location ou constitution de garantie sur des immeubles ou
droits immobiliers de la société ou encore l'interdiction de conclure certains
actes comme la signature, résiliation ou modification de tous contrats annuels
d’une durée supérieure à un an ou portant sur des sommes supérieures à certain
montant.
.
Une meilleure rédaction de la clause de limitation de
pouvoirs serait de dresser la clause comme suit :
Modèle de clause statutaire limitative des pouvoirs des
gérants:
Les gérants ne peuvent, sans l’autorisation
préalable des associés résultant d’une décision ordinaire, contracter les
engagements ou signer les contrats suivants :
1) Acquisition, vente location ou constitution de garantie
sur des immeubles ou droits immobiliers de la société, ainsi que de tous
actifs incorporels ;
2) Création de succursales ou de filiales ;
3) Acquisition,
vente, ou apport à une autre entité juridique de tout investissement effectué
par la société dans une autre entité juridique ;
4) Signature, résiliation ou modification de tous contrats
annuels d’une durée supérieure à un an ou portant sur des sommes supérieures
à DH ;
5) Investissements
de toute nature d’un montant annuel supérieur à DH.
;
6) Prêts ou
emprunts d’un montant supérieur à DH.
;
7) Constitution de
garanties au nom de la société ;
8) Contrats de
travail prévoyant un salaire brut moyen et d’autres avantages éventuels pour
un montant supérieur à DH.
par an ;
9) Introduction de
toute action en Justice, conclusion de contrats ou signature de toute
transaction visant à mettre fin auxdits contrats et opérations ci-dessus ;
10)
Introduction et distribution de nouveaux produits ou de nouvelles
gammes de produits.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent
séparément les pouvoirs résultant de la Loi et des présents statuts.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, se faire
assister par toute personne de leur choix et déléguer certains de leurs
pouvoirs pour l’exercice de fonctions ou missions particulières.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération dont les
modalités sont arrêtées par décision collective ordinaire des associés.
|
En cas de violation de la loi ou d'une limitation
statutaire, le gérant engage sa responsabilité civile à l'égard des associés,
le contraignant à réparer tout préjudice qu’il a pu causer. En outre, cette
violation des statuts peut constituer un juste motif de révocation. (art8)
A noter enfin, lorsque le gérant est l'associé unique, il
dispose des pouvoirs les plus étendus en toute circonstance afin de gérer la
société et agir en son nom. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'ensemble des associés par les dispositions du titre IV de la loi 5-96.
Devoirs des gérants :
Conformément aux dispositions de l’art 64, les conventions
intervenues entre la société et l’un des gérants ou associés doivent faire
l’objet d’un rapport soumis par le gérant ; et le cas échéant par les
commissaires aux comptes, à l’assemblée général
- Le gérant ou l’associéintéressé ne peut prendre part aux votes et ces
parts ne pas prisent en compte pour le calcul du quorum et de la majorité (art
64).
A défaut de commissaire aux comptes, les conventions
concluent avec un gérant non associé sont soumissent à l’approbation préalable
de l’assemblée générale.
Si les conventions non approuvées ont eu lieu des effets
préjudiciable sur la société le gérant et le cas échéant l’associé contractant,
en sont tenus pour responsables.
Dans le cas d’une SARL à associé unique et lorsque la
convention est conclu avec ce seul associé, il en est seulement fait mention au
registre des délibérations.
Comme pour les autres sociétés on
retrouve dans la SARL l’interdiction faite aux gérants et aux associés de
contracter des emprunts auprès de la société ou de faire cautionner leurs engagements
personnels par la société.
D’après
l’article 66, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce
soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un
découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux
représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique
également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu'à toute
personne interposée.
Il est également interdit au
gérant d’exercer une activité similaire a celle de la société, à moins qu’il ne
soit autorisé par les associés.
Responsabilité
des gérants :
Diriger
une société à responsabilité limitée est un métier exaltant qui expose celui
qui l’exerce à une prise de responsabilité et donc de risque. Il risque sa
fortune, il risque sa personne, il risque sa réputation, son honorabilité, son
crédit. Ces risques peuvent être pécuniaires, on parlera alors de
responsabilité civile ou peuvent prendre un caractère plus général face aux
obligations qu’impose la société, on parlera alors de responsabilité pénale
De nos jours, il ressort que
le Maroc s’est doté d’un arsenal juridique dissuasif, surtout répressif qui est
approprié pour rendre viable les sociétés commercial.
Le gérant engagera donc sa responsabilité individuelle ou solidaire
envers la société ou envers les tiers en cas d’infractions aux dispositions de
la loi sur les SARL par ex non convocation de l’assemblé e, cas de violation
des statuts, (par ex non-respect des restrictions statutaire) et en général en cas de faute commises dans
sa gestion.
La loi permet aux associés d’exercer,
outre l’action en réparation du préjudice subit personnellement, une action
sociale en responsabilité contre les gérants e, vue d’obtenir réparation des
préjudices subis par la société.
Législation Les sanctions pénales qu’encourent les associés-gérants
d’une Sarl
Le gérant d’une Sarl, qu’il soit associé ou non, de droit ou de
fait, agissant directement ou par personne interposée, peut être condamné à
l’emprisonnement ou au paiement d’amendes dans plusieurs cas. Les sanctions
peuvent être portées au double en cas de récidive :
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 2 000 à 20 000 DH, ou l’une de ces peines seulement, en cas d’attribution frauduleuse à un apport en nature d’une évaluation supérieure à sa valeur réelle;
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 10 000 à 100 000 DH, ou l’une de ces peines seulement, en cas de distribution de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaire frauduleux ; en cas de présentation aux autres associés d’états de synthèse ne donnant pas une image fidèle du résultat de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine à l’expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; en cas d’usage contraire à l’intérêt économique de la société ou à des fins personnelles de ses biens et crédits ; et en cas d’utilisation contraire à l’intérêt économique de la société ou à des fins personnelles des pouvoirs ou des voix acquis;
- Amende de 10 000 à 50 000 DH en cas de manquement au dépôt, dans les délais légaux, de toute pièce ou acte au greffe du tribunal ou en cas d’irrégularité dans les formalités de publicités prévues par la loi;
- Amende de 2 000 à 40 000 DH en cas de non-dressement d’un inventaire et de non établissement des états de synthèse et d’un rapport de gestion pour chaque exercice;
- Amende de 2 000 à 20 000 DH en cas d’indisponibilité pour les autres associés, dans le siège de la société, des documents légaux de chaque exercice (inventaire, états de synthèses, procès verbaux des assemblées...) ; et en cas de non- soumission de ces documents à l’approbation de l’assemblée des associés dans les six mois de la clôture de chaque exercice;
- Amende de 10 000 à 20 000 DH en cas de non-envoi, dans un délai de
15 jours avant la date de l’assemblée, aux autres associés des documents légaux devant être approuvés;
- Amende de 1 000 à 5 000 DH en cas de non-inscription sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale, la forme juridique et le capital social;
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 2 000 à 40 000 DH, ou l’une de ces peines seulement, en cas de fausse déclaration, dans l’acte de la société à la création ou lors d’une augmentation de capital, sur la répartition des parts sociales entre tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds ; et en cas d’omission volontaire de faire cette déclaration;
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 2 000 à 30 000 DH, ou l’une de ces peines seulement, en cas d’émission pour le compte de la société de valeurs mobilières quelconques, directement ou par personne interposée;
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 2 000 à 20 000 DH, ou l’une de ces peines, en cas de non- consultation des autres associés, dans les trois mois qui suivent l’approbation des comptes, pour décider s’il y a lieu de dissoudre par anticipation la société ; et en cas d’irrégularité dans les formalités de publicité de la décision adoptée, lorsque la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social;
- Amende de 10 000 à 50 000 DH pour toute personne qui aura contracté des emprunts auprès de la société, s’est fait consentir par elle un découvert en compte courant ou s’est fait cautionner par elle ses engagements envers les tiers;
- Amende de 2 000 à 20 000 DH en cas de refus de mettre à la disposition de tout associé et à toute époque de l’année les documents légaux des trois derniers exercices approuvés par l’Assemblée générale.
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 2 000 à 20 000 DH, ou l’une de ces peines seulement, en cas d’attribution frauduleuse à un apport en nature d’une évaluation supérieure à sa valeur réelle;
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 10 000 à 100 000 DH, ou l’une de ces peines seulement, en cas de distribution de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaire frauduleux ; en cas de présentation aux autres associés d’états de synthèse ne donnant pas une image fidèle du résultat de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine à l’expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; en cas d’usage contraire à l’intérêt économique de la société ou à des fins personnelles de ses biens et crédits ; et en cas d’utilisation contraire à l’intérêt économique de la société ou à des fins personnelles des pouvoirs ou des voix acquis;
- Amende de 10 000 à 50 000 DH en cas de manquement au dépôt, dans les délais légaux, de toute pièce ou acte au greffe du tribunal ou en cas d’irrégularité dans les formalités de publicités prévues par la loi;
- Amende de 2 000 à 40 000 DH en cas de non-dressement d’un inventaire et de non établissement des états de synthèse et d’un rapport de gestion pour chaque exercice;
- Amende de 2 000 à 20 000 DH en cas d’indisponibilité pour les autres associés, dans le siège de la société, des documents légaux de chaque exercice (inventaire, états de synthèses, procès verbaux des assemblées...) ; et en cas de non- soumission de ces documents à l’approbation de l’assemblée des associés dans les six mois de la clôture de chaque exercice;
- Amende de 10 000 à 20 000 DH en cas de non-envoi, dans un délai de
15 jours avant la date de l’assemblée, aux autres associés des documents légaux devant être approuvés;
- Amende de 1 000 à 5 000 DH en cas de non-inscription sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale, la forme juridique et le capital social;
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 2 000 à 40 000 DH, ou l’une de ces peines seulement, en cas de fausse déclaration, dans l’acte de la société à la création ou lors d’une augmentation de capital, sur la répartition des parts sociales entre tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds ; et en cas d’omission volontaire de faire cette déclaration;
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 2 000 à 30 000 DH, ou l’une de ces peines seulement, en cas d’émission pour le compte de la société de valeurs mobilières quelconques, directement ou par personne interposée;
- Emprisonnement de un à six mois et amende de 2 000 à 20 000 DH, ou l’une de ces peines, en cas de non- consultation des autres associés, dans les trois mois qui suivent l’approbation des comptes, pour décider s’il y a lieu de dissoudre par anticipation la société ; et en cas d’irrégularité dans les formalités de publicité de la décision adoptée, lorsque la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social;
- Amende de 10 000 à 50 000 DH pour toute personne qui aura contracté des emprunts auprès de la société, s’est fait consentir par elle un découvert en compte courant ou s’est fait cautionner par elle ses engagements envers les tiers;
- Amende de 2 000 à 20 000 DH en cas de refus de mettre à la disposition de tout associé et à toute époque de l’année les documents légaux des trois derniers exercices approuvés par l’Assemblée générale.
B-
Les associés non gérants :
Les différences entre gérant et associé ? Le premier gère l’activité
au quotidien tandis que l’associé a un rôle d’investisseur. Sur le terrain,
lorsque le gérant est aussi associé ou lorsque l’associé est impliqué dans
l’activité, les rôles se confondent facilement.
Tous les associés interviennent
dans la vie sociale et exercent un pouvoir collectif de décisions et de
contrôle de la gestion sociale.
1-Pouvoir
de décision :
Les associés se réunissent en
assemblée général pour approuver leurs rapport de gestion, L’inventaire et les
états de synthèse établi par les gérants.
A cette fin, ils reçoivent
communication des dis-documents ainsi que du texte des résolutions proposées et
le cas échéant du rapport ou des commissaires aux comptes 15 jours aux moins
avant la tenue de l’assemblée générale.
Les associés prennent en
principe leurs décisions en assemblée.
Mais les statuts peuvent prévoir qu’à l’exception de l’assemblée prévue pour
l’approbation des comptes qui est obligatoire, les autres décisions peuvent
être prisent par CONSULTATION ECRITE S DES ASSOCIES.
Les décisions sont adoptées lors
d’une première consultation par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales.
Sauf stipulation contraire dans
les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première consultation, les
associés sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les
décisions sont alors prisent à la majorité des votes émient quel que soit le
nombre des votant.
S’agissant des modifications des
statuts, elles ne peuvent être décidées que par des associés représentant au
moins ¾ du capital sociale.
Lorsque la société comporte une
seule personne, l’associé unique exerce des attributions de l’assemblé général,
et consigne ces décisions dans un registre.
2-
Pouvoir de contrôle :
Les associés ont tout d’abord le
droit d’être informés sur la gestion de la société. Il peuvent à toute époque
prendre communication des livres , de l’inventaire , des états de
synthèses, du rapport dû, ou du commissaires aux comptes et des procès-verbaux
des assemblées générales concernant les trois derniers exercices.
Ils peuvent aussi deux fois par
exercices, poser par écrit des questions aux gérants sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation
Enfin , les associes peuvent également demander par voie
judiciaire la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ; ce rapport est annexé a celui établi par le ou
les commissaires aux comptes pour être soumis a la prochaine assemblé générale.
C-
Les
commissaires aux comptes :
La désignation
d’un CC est en principe facultative dans une SARL.
Dans certains
cas, la loi impose à une société la désignation d'un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Cette obligation est principalement motivée par une volonté de
renforcer la confiance en la fiabilité des documents comptables et financiers
de l'entreprise.
Entre autre, Sa présence n’est obligatoire que
dans les SARL dont le chiffre d’affaire dépasse 50 millions hors taxe, Alors
qu’en France sa Désignation
nécessite à la clôture d’un exercice de
la SARL, deux au moins des trois seuils
suivants
Total du bilan
: 1 555 000 euros ;
Chiffre
d’affaires hors taxe : 3 100 000 euros ;
Nombre moyen
de salariés : 50.
Toute fois même dans les sociétés ou ce seuil
n’est pas atteint, un ou plusieurs associé présentant au moins le ¼ du capital
peuvent demander au présidant du tribunal statuant au référé la nomination d’un
CC.
D-
La Dissolution de la SARL :
Un
contrat de société (comme tout autre engagement d’ailleurs) n’étant pas un
engagement éternel, il a été donc jugé utile que l’on s’interroge sur les
modalités selon lesquelles l’on pourrait valablement y mettre un terme. Le
processus de dissolution, défini comme étant la disparition d’une personne
morale du fait de la survenance d’un événement déterminé, repose sur certaines
dispositions, les unes générales à toutes les sociétés et les autres
particulières à chaque type de société.
Ainsi
traiter donc la problématique de la dissolution de la SARL nécessite non
seulement d’analyser ses causes (section 1) mais aussi ses effets ainsi que la
procédure publicitaire à laquelle l’opération est soumise (section 2).
Section 1 :
Les causes de dissolution :
Comme nous l’avons
signifié précédemment, certaines causesde dissolution sont communes à toutes
les sociétés commerciales (I) et d’autres
sont spécifiques à la SARL (II).
I- Les causes
de dissolution communes à toutes les sociétés commerciales :
Toutes
les sociétés commerciales peuvent être
dissoutes :
1) par
l'expiration de leur durée,
2) par la fin
de leur activité sociale,
3) par la
volonté des associés,
4) par le
décès de l'un de ses associés,
5) par leur
dissolution judiciaire ».
1. L’expiration
de la durée (ou l’arrivée du terme) :
Les associés
fixent la durée de la société. A l’expiration de cette durée, la société est
dissoute de plein droit.
La société
est cependant prorogée tacitement lorsque malgré le délai convenu, les associés
continuent les opérations qui faisaient l’objet de la société.
Les associés
peuvent aussi décider à l’unanimité la dissolution anticipée de la société ou
au contraire sa prorogation.
Lorsque la
durée de la société n’est pas déterminée, la dissolution peut résulter de la
renonciation d’un ou de plusieurs associés. Cette renonciation doit cependant
être faite de bonne foi et non à contre temps.
2. Fin de
son activité sociale (ou réalisation ou extinction de l’objet social) :
La société
est dissoute de plein droit par l'extinction de l'objet social. Lorsque
l’opération pour laquelle la société avait été constituée est terminée, la
société est dissoute alors même que la durée prévue statutairement n’est
épuisée. Il en sera ainsi par exemple dans une société momentanée. Généralement,
les statuts définissent l'objet social de façon suffisamment large pour que la
société ait toujours une possibilité d'activité. L’activité de la société peut
cesser sans que cette cessation n’entraîne une dissolution de plein droit et ce
dès lors qu’il n’y a pas extinction de l’objet social. Il convient de remarquer
qu’une cessation d’activité (même partielle) doit faire l’objet d’une
inscription modificative au registre de commerce.
3. La
volonté des associés :
La société
peut être dissoute par une décision prise par les associés aux conditions
prévues par les statuts. Dans la SARL, la décision de dissolution doit être
prise par une délibération approuvée par les associés représentant les trois
quarts au moins des parts sociales et réunis en assemblée générale
extraordinaire. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité inférieure.
4- Le décès de l’un des associés selon les dispositions statutaires
En effet,
l’article 85 de la loi 5-96 dispose que : « La société à responsabilité
limitée ne peut être dissoute par le décès d'un associé ». Cependant, le même
article admet qu’une disposition statutaire peut constituer une exception à cette règle.
Aussi, la
SARL ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite d'un
associé, ou par la perte de sa capacité[1].
5.La
dissolution judiciaire pour justes motifs :
La
dissolution de toute société peut être volontaire ou judiciaire. Elle est
dissoute judiciairement par un jugement.
Dans tous les
cas, tout associé peut conformément aux dispositions spécifiques à chaque
société, saisir la juridiction compétente en vue de faire prononcer la
dissolution de la société pour justes motifs.
L'existence
et la portée des justes motifs sont
laissées à l'appréciation du juge. Cette appréciation ne peut être restreinte,
par exemple en limitant la dissolution à des motifs déterminés.
En droit
français, deux exemples de justes motifs susceptibles d’entraîner la
dissolution ont été prévus : l'inexécution par un associé de ses
engagements et la mésentente entre associés.
Après avoir
analysé les causes de dissolution communes à toutes les sociétés commerciales,
nous verrons donc, dans ce qui suivra, celles qui sont propres à la SARL.
II. Les
causes de dissolution spécifiques à la SARL :
Ces dispositions
de dissolution propres à la SARL sont entre autres :
1. Le nombre
d’associés dépasse les cinquante sans régularisation :
Le nombre des
associés d'une S.A.R.L ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient
à comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans un délai de deux ans
être transformée en société anonyme à
moins que le nombre des associés ne soit ramené à cinquante ou moins dans le
délais sus - indiqué.
A défaut,
tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.
2. La SARL
ayant comme associé unique, une personne morale :
Une SARL ne
peut avoir pour associé unique une autre SARL composée d’une seule personne.
En cas de violation de ces dispositions, tout
intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement
constituées.
3- Les causes de dissolution statutaires :
Rien ne
s’oppose à ce que les statuts incluent des clauses prévoyant la dissolution de
la société suite
à la
survenance de certaines situations ou évènements particuliers (ex. perte d’une
autorisation administrative).
4- Les pertes réduisant les capitaux
propres à un niveau inférieur au quart
du capital social :
Si, du fait de pertes constatées dans les états de
synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital
social, les associés décident, àla majorité requise pour la modification des
statuts dans un délai de trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
société[2].
A défaut par le gérant ou le ou les commissaires
aux comptes, le cas échéant, de provoquer une décision ou si les associés n'ont
pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander au tribunal la
dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder àla
société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut
prononcer la dissolution, si, au jour où il statue en première instance sur le
fond, cette régularisation a eu lieu.
Section
2 : La publicité de la dissolution et ses effets :
I. La
publicité de la dissolution :
En application des dispositions de l’article 97 de
la loi 5-96 : « Sont soumis aux même conditions… de publication….
toutes
décisions judiciaires prononçant la dissolution ».
La
publicité doit être effectuée dans le délai de 30 jours[3] à
compter de l'inscription de l'acte ou du procès-verbal de la délibération, au
registre du commerce ».
La société ne peut se prévaloir de sa dissolution à
l'égard des tiers qu'à partir du jour de la publication de la dissolution au
Bulletin Officiel après inscription au registre de commerce.
II. Les effets de la dissolution :
-La
société est en liquidation à partir de la date de sa dissolution :
La société est en liquidation dès l'instant de sa
dissolution quelle qu'en soit la cause.
-Survie de
la personnalité morale :
La personnalité morale de la société survit jusqu'à
la clôture de la liquidation. La subsistance de la personnalité morale pour les
besoins de la liquidation a comme effets de conserver tous les attributs de la
personnalité morale (siège, dénomination etc.)
La société conserve toute sa capacité juridique.
Suite à la dissolution, le liquidateur agira au nom de la société.
-Effets de la dissolution sur des droits des tiers :
La dissolution de la société
entraîne la déchéance du terme de toutes ses créances. Cette déchéance commence
à partir de la date de publication de la décision de dissolution au Bulletin
officiel. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus contre la
société sera inscrit au passif social avec les privilèges y afférents.
Cependant, la dissolution de la société n'entraîne pas la résiliation des baux
relatifs aux immeubles où s'exercel'activité de la société.
Conclusion générale :
Nous conclurons, à l’issue de cette étude, pour dire que la SARL est un modèle de société mixte à
cheval entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes. En effet,
elle répond parfaitement à certaines dispositions législatives applicable aux
sociétés de personnes et celles propres aux sociétés de capitaux.
Aussi les nouvelles réformes (telle que la loi 24-10 modifiant et
complétant la loi 5-96) qui s’inscrivent dans un registre d’allègement et de
simplification dans le cadre de la constitution de la SARL telles que
l’inexistence d’un capital minimum, la simplification du formalisme de
constitution, et vise inévitablement une politique d’encouragement à se
constituer en société.
Enfin pouvons-nous, référence faite à tout ce qui a été traité dans le
travail soumis à notre analyse, affirmer sans crainte de se tromper que la SARL
est la forme de société par excellence ?